第一條 為保護公司、股東和債務人的符合法規權益，規范公司的
組織和行動，依據《中華國民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》
）、
《中華國民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》、
《中國共產黨章程》
（以下簡稱《黨章》
）和其他有關規則，制定本章程。
第二條 公司系按照《公司法》和其他有關規則成立的股份有
限公司（以下簡稱“公司”)。
公司經廣東省國民當局辦公廳（粵辦函[2001]716 號文）批準，
由廣東省水利水電第二工程局等 7 傢倡議人采用倡議建立方法建立
的股份無限公司，於 2001 年 12 月 27 日在廣東省工商行政治理局（現
為廣東省市場監視治理局）註冊掛號並獲得營業執照。
第三條 公司於 2006 年 7 月 12 日經中國證券監視治理委員會
核準，初次向社會大眾刊行國民幣通俗股 8,200 萬股，均為向境內
投資人刊行，於 2006 年 8 月 10 日在深圳證券買賣所上市。公司於
通俗股 5,700 萬股，並於 2008 年 8 月 29 日在深圳證券買賣所上市。
公司於 2011 年 7 月 14 日經中國證券監視治理委員會核準，非公然
刊行國民幣通俗股 8,598.7278 萬股，並於 2011 年 9 月 20 日在深圳
證券買賣所上市。公司於 2022 年 11 月 24 日經中國證券監視治理委
員會核準，公司向廣東省修建工程團體控股無限公司刊行
– 1 –
第四條 公司註冊稱號：廣東水電二局股份無室內裝潢限公司。
第五條 公司居處：廣東省廣州市增城區新塘鎮廣深年夜道西 1
號 1 幢水電廣場 A-1 商務中間 20 層，郵政編碼：511340。
第六條 公司註冊本錢為國民幣 339,371.4625 萬元。
第七條 公司為永遠存續的股份無限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司所有的資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限
對公司承當義務，公司以其所有的資產對公司的債權承當義務。
第十條 本章程自失效之日起台北 水電 維修，即成為規范公司的組織與行動、
公司與股東、股東與股東之間權力任務關系的具有法令束縛力的文
件，對公司、股東、董事、監事、高等治理職員具有法令束縛力的
文件。根據本章程，股東可以告狀股東，股東可以告狀公司董事、
監事、總司理和其他高等治理職員，股東可以告狀公司，公司可以起
訴股東、董事、監事、總司理和其他高等治理職員。
第十一條 依據《黨章》
《中國共產黨國有企業下層組織任務條例
（試行）
》的規則，公司建立中國共產黨的組織，展開黨的運動，樹立
黨的任務機構，配齊配強黨務任務職員，黨組織機構設置、職員編制
歸入公司治理機構和編制，黨組織任務經費歸入公司預算，從公司管
理費列支。
第十二條 本章程所稱高等治理職員是指公司的總司理、副總經
理、總工程師、總經濟師、財政總監、董事會秘書。
– 2 –
第二章 運營主旨和范圍
第十三條 公司的運營主旨：把公司建成實力雄厚、技巧進步前輩
的跨國工程承包商和工程項目投資運營公司，使公司和股東取得良
好的經濟效益。
第十四條 經依法掛號，公司的運營范圍為：國際外、境內國
際投標的修建、公路、鐵路、市政公用、口岸與航道、水利水電各
種別工程的施工總承包、工程總承包和項目治理營業；機電工程、
電力工程施工總承包；地道工程、地基基本工程、水工金屬構造制
作與裝置工程專門研究承包。衡宇修建工程、機電裝置工程、城市軌道
路況工程、園林綠化工程施工。工程技巧研發及轉化。水利水電工
程design。固定式、變動位置式啟閉機等制造裝置。
公路、鐵路、水務、水電、城市公用舉措措施等基本舉措措施投資、建
設及運營治理。水力發電、風力發電、光伏發電、光熱發電、生物
質發電等乾淨動力開闢。實業投資。對外投資。工程機械發賣。
境外工程所需的裝備、資料出口；對外調派實行上述境外工程
所需的勞務職員。
貨色進出口，技巧進出口。
起重機械制造、裝置、維護修繕。
國際船舶治理營業。
第三章 股 份
– 3 –
第一節 股份刊行
第十五條 公司的股份采取股票的情勢。
第十六條 公司股份的刊行，履行公然、公正、公平的準繩，
同品種的每一股份應該具有劃一權力。
同次刊行的同品種股票，每股的刊行前提和價錢應該雷同；任
何單元或許小我所認購的股份，每股應該付出雷同價額。
第十七條 公司刊行的股票，以國民幣標明面值。
第十八條 公司刊行的股份，在中國證券掛號結算無限義務公
司深圳分公司集中托管。
第十九條 2001 年 12 月 27 日，公司全部倡議人采用倡議建立
方法建立股份無限公司。公司倡議人及認購股份數額為：
倡議人 1：廣東省水利水電第二工程局 認股額：10,543 萬股
倡議人 2：廣東梅雁企業（團體）股份無限公司 認股額：1,694
萬股
倡議人 3：廣東省水利電力勘測design研討院 認股額：352 萬股
倡議人 4：廣東省修建迷信研討院 認股額：234 萬股
倡議人 5：廣東泰業實業投資無限公司 認股額：521 萬股
倡議人 6：潮陽市新明峰商業無限公司 認股額：261 萬股
倡議人 7：增城市江山園林綠化工程無限公司認股額：195 萬股
第二十條 公司股份總數為 339,371.4625 萬股，所有的為通俗股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包含公司的從屬企業）不
以贈與、墊資、擔保、抵償或存款等情勢，對購置或許擬購置公司
– 4 –
股份的人供給任何贊助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司依據運營和成長的需求，按照法令、律例的
規則，經股東年夜會分辨作出決定，可以采用下列方法增添本錢：
（一）公然刊行股份；
（二）非公然刊行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法令、行政律例規則以及中國證監會批準的其他方法。
第二十三條 公司可以削減註冊本錢。公司削減註冊本錢，應
當依照《公司法》以及其他有關規則和本章程規則的法式打點。
第二十四條 公司鄙人列情形下，可以按照法令、行政律例、
部分規章和本章程的規則，收買本公司的股份：
（一）削減公司註冊本錢；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股打算或許股權鼓勵；
（四）股東因對股東年夜會作出的公司合並、分立決定持貳言，
請求公司收買其股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司刊行的可轉換為股票的公司債
券；
（六）上市公司為保護公司價值及股東權益所必須。
除上述情況外，公司不停止生意本公司股份的運動。
– 5 –
第二十五條 公司收買本公司股份，可以經由過程公然的集中買賣
方法，或許法令律例和中國證監會承認的其他方法停止。
公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）
項規則的情況收買本公司股份的，應該經由過程公然的集中買賣方法進
行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）
項規則的情況收買本公司股份的，應該經股東年夜會決定；公司因本
章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規則的情況
收買本公司股份的，可以按照本章程的規則或許股東年夜會的受權，
經三分之二以上董事列席的董事會會經過議定議。
公司按照本章程第二十四條規則收買本公司股份後，屬於第
（一）項情況的，應該自收買之日起 10 日內刊出；屬於第（二）項、
第（四）項情況的，應該在 6 個月內讓渡或許刊出；屬於第（三）
項、第（五）項、第（六）項情況的，公司算計持有的本公司股份
數不得跨越本公司已刊行股份總額的 10%，並應該在 3 年內讓渡或許
刊出。
第三節 股份讓渡
第二十七條 公司的股份可以依法讓渡。
公司應該在深圳證券買賣所作出終止股票上市決議後，當即安
排股票轉進全國中小企業股份讓渡體系等證券買賣場合讓渡的相干
事宜，包管公司股票在摘牌之日起四十五個買賣日內可以讓渡。
第二十八條 公司不接收本公司的股票作為質押權的標的。
– 6 –
第二十九條 倡議人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年以內不得讓渡。公司公然刊行股份前已刊行的股份，自公司股票
在證券買賣所上市買賣之日起一年內不得讓渡。
公司董事、監事、高等治理職員應該向公司申報所持有的本公
司的股份及其變更情形，在任職時代每年讓渡的股份不得跨越其所
持有本公司股份總數的 25%；所持本公司股份自公司股票上市買賣之
日起 1 年內不得讓渡。上述職員去職後半年內，不得讓渡其所持有
的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高等治理職員、持有本公司股份
券在買進後 6 個月內賣出，或許在賣出後 6 個月內又買進，由此所
得收益回本公司一切，本公司董事會將發出其所得收益。可是，證
券公司因包銷購進售後殘剩股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票
不受 6 個月時光限制。
前款所稱董事、監事、高等治理職員和天然人股東持有的股票
或許其他具有股權性質的證券，包含其配頭、怙恃、後代持有的及
應用別人賬戶持有的股票或許其他具有股權性質的證券。
公司董事會不依照前款規則履行的，股東有官僚求董事會在 30
日內履行。公司董事會未在上述刻日內履行的，股東有權為瞭公司
的好處以本身的名義直接向國民法院提告狀訟。
公司董事會不依照第一款的規則履行的，負有義務的董事依法
承當連帶義務。”
– 7 –
第四章 股東和股東年夜會
第一節 股 東
第三十一條 公司根據證券掛號機構供給的憑證樹立股東名
冊，股東名冊是證實股東持有公司股份的充足證據。股東按其所持
有股份的品種享有權力，承當任務；持有統一品種股份的股東，享
有劃一權力，承當同種任務。
第三十二條 公司召開股東年夜會、分派股利、清理及從事其他
需求確認股東成分的行動時，由董事會或股東年夜會召集人斷定股權
掛號日，股權掛號日收市後掛號在冊的股東為享有相干權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權力：
（一）按照其所持有的股份份額取得股利和其他情勢的好處分
配；
（二）依法懇求、召集、掌管、餐與加入或許委派股東代表人餐與加入
股東年夜會，並行使響應的表決權；
（三）對公司的運營停止監視，提出提出或許質詢；
（四）根據法令、行政律例及本章程的規則、贈與或質押其所
持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東年夜會會議
記載、董事會會經過議定議、監事會會經過議定議、財政管帳陳述；
（六）公司終止或許清理時，按其所持有的股份份額餐與加入公司
殘剩財富的分派；
（七）對股東年夜會作出的公司合並、分立決定持貳言的股東，
– 8 –
請求公司收買其股份；
（八）法令、行政律例、部分規章或本章程規則的其他權力。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或許討取材料
的，應該向公司供給證實其持有公司股份的品種以及持股多少數字的書
面文件，公司經核實股東成分後依照股東的請求予以供給。
第三十五條 公司股東年夜會、董事會決定內在的事務違背法令、行政
律例的有效。
公司控股股東、現實把持人不得限制或許阻攔中小投資者依法
行使投票權，不得傷害損失公司和中小投資者的符合法規權益。
股東年夜會的會議召集法式、表決方法違背法令、行政律例或許
本章程，或許決定內在的事務違背本章程的，股東可以自決定作出之日起
第三十六條 董事、高等治理職員履行公司職務時違背法令、
行政律例或許本章程的規則，給公司形成喪失的，持續 180 日以上
零丁或合並持有公司 1%以上股份的股東有權書面懇求監事會向國民
法院提告狀訟；監事會履行公司職務時違背法令、行政律例或許本
章程的規則，給公司形成喪失的，股東可以書面懇求董事會向國民
法院提告狀訟。
監事會、董事會收到前款規則的股東書面懇求後謝絕提告狀訟，
或許自收到懇求之日起 30 日內未提告狀訟，或許情形緊迫、不當即
提告狀訟將會使公司好處遭到難以補充的傷害損失的，前款規則的股東
有權為瞭公司的好處以本身的名義直接向國民法院提告狀訟。
– 9 –
別人侵略公司符合法規權益，給公司形成喪失的，本條第一款規則
的股東可以按照前兩款的規則向國民法院提告狀訟。
第三十七條 董事、高等治理職員違背法令、行政律例或許本
章程的規則，傷害損失股東好處的，股東可以向國民法院提告狀訟。
第三十八條 公司股東承當下列任務：
（一）遵照法令、行政律例和本章程；
（二）依其所認購的股份和進股方法交納股金；
（三）除法令、律例規則的情況外，不得退股；
（四）不得濫用股東權力傷害損失公司或許其他股東的好處；不得濫
用公司法人自力位置和股東無限義務傷害損失公司債務人的好處。
公司股東濫用股東權力給公司或許其他股東形成喪失的，應該
依法承當賠還償付義務。
公司股東濫用公司法人自力位置和股東無限義務，迴避債權，
嚴重傷害損失公司債務人好處的，應該對公司債權承當連帶義務。
（五）法令、行政律例及本章程規則應該承當的其他任務。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東，將其持有
的股份停止質押的，應該自該現實產生當日，向公司作出版面陳述。
第四十條 公司的控股股東、現實把持職員不得應用其聯繫關係關
系傷害損失公司好處。違背規則的，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付
義務。
控股股東、現實把持人與公司應該履行職員、資產、財政離開，
機構、營業自力，各自自力核算、自力承當義務和風險。
– 10 –
公司控股股東及現實把持人對公司和公司社會大眾股股東負有
誠信任務。控股股東應該依法行使股東權力，實行股東任務，投進
公司的資產應該自力完全、權屬清楚，控股股東不得應用利潤分派、
資產重組、對外投資、資金占用、告貸擔保等方法傷害損失公司和社會
大眾股股東的符合法規權益，不得應用其把持位置傷害損失公司和社會大眾
股股東的好處,謀取額定好處。
公司控股股東若侵占公司資產，公司將當即請求司法解凍，凡
不克不及以現金了債的，經由過程變現其股權了償侵占資產。
公司控股股東不得對公司股東年夜會人事選舉決定和董事會人事
聘請決定實行任何批準手續，不得超出股東年夜會和董事會任免公司
高等治理職員；公司控股股東、現實把持人及其聯繫關係方不得違背法
律律例和公司章程幹預公司的正常決議計劃法式，不得占用、安排公司
資產或其他權益，不得幹預公司的財政管帳運動，不得向公司下達
任何運營打算或指令，不得從事與公司雷同或許附近的營業，不得
違背法令律例、公司章程和規則法式幹涉公司的詳細運作，不得影
響公司運營治理的自力性或傷害損失公司的符合法規權益。
控股股東、現實把持人作出的許諾應該明白、詳細、可履行，
不得許諾依據那時情形判定顯明不成能完成的事項。許諾方應該在
許諾中作出實行許諾講明、明白違背許諾的義務，並實在實行許諾。
第四十一條 公司把持權產生變革的，有關各方應該釆取有用
辦法堅持公司在過渡時代內穩固運營。呈現嚴重題目的，公司應該
向中國證監會及其派出機構、證券買賣所陳述。
– 11 –
第二節 股東年夜會的普通規則
第四十二條 股東年夜會是公司的權利機構，依法行使下列權柄：
（一）決議公司運營方針和投資打算；
（二）選舉和調換由非職工代表擔負的董事、監事，決議有關
董事、監事的報答事項；
（三）審議批準董事會的陳述；
（四）審議批準監事會的陳述；
（五）審議批準公司的年度財政預算計劃、決算計劃；
（六）審議批準公司的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（七）對公司增添或許削減註冊本錢作出決定；
（八）對刊行公司債券作出決定；
（九）對公司合並、分立、閉幕、清理或許變革公司情勢作出
決定；
（十）決議因本章程第二十四條第（一）項、第（二大安區 水電行）項規則
的情況收買本公司股份的事項；
（十一）修正本章程；
（十二）對公司聘請、解職管帳師firm 作出決定；
（十三）審議批準第四十四條規則的擔保事項；
（十四）審議批準觸及單項金額占公司比來一期經審計凈資產
的對外投資（含委托理財、委托存款、對子公司投資等）；觸及單項
金額占公司比來一期經審計凈資產 15%以上，在一年內累計金額占公
– 12 –
司比來一期經審計總資產 30%以上的購置或出售資產、租進或租出資
產、委托運營、受托運營等；
（十五）審議批準變革召募資金用處事項、跨越召募資金凈額
（十六）審議股權鼓勵打算；
（十七）審批金額在 100,000 萬元以上的融資；
（十八）與聯繫關係人告竣的聯繫關係買賣金額在 3,000 萬元以上且占
公司比來一期經審計凈資產盡對值 5%以上的聯繫關係買賣；
（十九）審議法令、行政律例、部分規章或本中正區 水電章程規則應該由
股東年夜會決議的其他事項。
第四十三條 為瞭進步任務效力，股東年夜會可以經由過程決定向董事
會作出受權，受權內在的事務應該詳細明白，但不得將法定由股東年夜會行
使的權柄授予董事會行使。
第四十四條 公司下列對外擔保行動，須經股東年夜會審議經由過程。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，到達或超
過比來一期經審計凈資產的 50%今後供給的任何擔保；
（二）持續十二個月內擔保金額跨越公司比來一期經審計總資
產的 30％；
（三）為資產欠債率跨越 70%的擔保對象供給的擔保；
（四）單筆擔保額跨越比來一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五）對股東、現實把持人及其聯繫關係方供給的擔保；
（六）持續十二個月內擔保金額跨越公司比來一期經審計凈資
– 13 –
產的 50％且盡對金額跨越 5,000 萬元國民幣。
第四十五條 股東年夜會分為年度股東年夜會和姑且股東年夜會。年
度股東年夜會每年召開 1 次，應該於上一個管帳年度停止後的 6 個月
之內舉辦。
第四十六條 有下列情況之一的，公司在現實產生之日起 2 個
月以內召開姑且股東年夜會：
（一）董事人數缺乏《公司法》規則人數或許本章程所定人數的
（二）公司未補充的吃虧達實收股本總額 1/3 時；
（三）零丁或許算計持有公司 10%以上股份的股東懇求時；
（四）董事會以為需要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法令、行政律例、部分規章或本章程規則的其他情況。
第四十七條 公司在本章程第四十五條和第四十六條所述刻日
內不克不及召開股東年夜會的，應該陳述公司地點地中國證監會派出機構
和深圳證券買賣所，闡明緣由並通知佈告。
第四十八條 本公司召開股東年夜會的地址為公司地點地。
股東年夜會應該設置會場，以現場會議與收集投票相聯合的方法
召開。
公司應經由過程多種情勢向中小投資者做好議案的宣揚息爭釋工
作，股東年夜會應該設定在深圳證券買賣所買賣日召開，且現場會議
停止時光不得早於收集投票停止時光。
– 14 –
第四十九條 本公司召開股東年夜會時將聘任lawyer 對以下題目出
具法令看法並通知佈告：
（一）會議的召集、召開法式能否合適法令、行政律例、本章
程；
（二）列席會議職員的標準、召集人標準能否符合法規有用；
（三）會議的表決法式、表決成果能否符合法規有用；
（四）應本公司請求對其他有關題目出具的法令看法。
第三節 股東年夜會的召集
第五十條 自力董事有權向董事會提議召開姑且股東年夜會。對
自力董事請求召開姑且股東年夜會的提議，董事會應該依據法令、行
政律例和本章程的規則，在收到提議後 10 日內提出批准或分歧意召
開姑且股東年夜會的書面反應看法。
董事會批准召開姑且股東年夜會的，將在作出董事會決定後的 5
日內收回召開股東年夜會的告訴；董事會分歧意召開姑且股東年夜會的，
將闡明來由並通知佈告。
第五十一條 監事會有權向董事會提議召開姑且股東年夜會，並
應該以書面情勢向董事會提出。董事會應該依據法令、行政律例和
本章程的規則，在收到提案後 10 日內提出批“你在問什麼，寶貝，我真的不明白，你想讓寶貝說什麼？”裴毅眉頭微蹙，一臉不解，彷彿真的不明白。准或分歧意召開姑且股
東年夜會的書面反應看法。
董事會批准召開姑且股東年夜會的，將在作出董事會決定後的 5
日內收回召開股東年夜會的告訴，告訴中對原提案的變革，應征得監
事會的批准。
– 15 –
董事會分歧意召開姑且股東年夜會，或許在收到提案後 10 日內未
作出反應的，視為董事會不克不及實行或許不實行召集股東年夜會會議職
責，監事會可以自行召集和掌管。
第五十二條 零丁或許算計持有公司 10%以上股份的股東有權
向董事會懇求召開姑且股東年夜會，並應該以書面情勢松山區 水電向董事會提出。
董事會應該依據法令、行政律例和本章程的規則，在收到懇求後 10
日內作出批准或分歧意召開姑且股東年夜會的書面反應看法。
董事會批准召開姑且股東年夜會的，應該在作出董事會決定後的 5
日內收回召開股東年夜會的告訴，告訴中對原懇求的變革，應該征得
相干股東的批准。
董事會分歧意召開姑且股東年夜會，或許在收到懇求後 10 日內未
作出反應的，零丁或許算計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事
會提議召開姑且股東年夜會，並應該以書面情勢向監事會提出懇求。
監事會批准召開姑且股東年夜會的，應在收到懇求 5 日內收回召
開股東年夜會的告訴，告訴中對原提案的變革，應該征得相干股東的
批准。
監事會未在規則刻日內收回股東年夜會告訴的，視為監事會不召
集和掌管股東年夜會，持續 90 日以上零丁或許算計持有公司 10%以上
股份的股東可以自行召集和掌管。
第五十三條 監事會或股東決議自行召集股東年夜會的，須書面
告訴董事會，同時向公司地點地中國證監會派出機構和深圳證券交
易所存案。
– 16 –
在股東年夜會決定通知佈告前，召集股東持股比例不得低於 10%。
監事會和召集股東應在收回股東年夜會告訴及股東年夜會決定通知佈告
時，向公司地點地中國證監會派出機構和深圳證券買賣所提交有關
證實資料。
第五十四條 關於監事會或股東自行召集的股東年夜會，董事會
和董事會秘書將予共同。董事會應該供給股權掛號日的股東名冊。
董事會未供給股東名冊的，召集人可以持召集股東年夜會告訴的相干公
告，向中國證券掛號結算無限義務公司請求獲取，召集人所獲取的股東
名冊不得用於除召開股東年夜會以外的其他用處。
第五十五條 監事會或股東自行召集的股東年夜會，會議所必須
的所需支出由本公司承當。
第四節 股東年夜會的提案與告訴
第五十六條 提案的內在的事務應該屬於股東年夜會權柄范圍，有明白
議題和詳細決定事項，而且合適法令、行政律例和本章程的有關規
定。
第五十七條 公司召開股東年夜會，董事會、監事會以及零丁或
者合並持有公司 3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
零丁或許算計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東年夜會召
開 10 日條件出姑且提案並書面提交召集人。召集人應該在收到提案
後 2 日內收回股東年夜會彌補告訴，通知佈告姑且提案的內在的事務。
除前款規則的情況外，召集人在收回股東年夜會告訴通知佈告後，不
得修正股東年夜會告訴中已列明的提案或中正區 水電增添新的提案。
– 17 –
股東年夜會告訴中未列明或不合適本章程第五十六條規則的提
案，股東年夜會不得停止表決並作出決定。
第五十八條 召集人將在年度股東年夜會召開 20 日前以通知佈告方法
告訴各股東，姑且股東年夜會將於會議召開 15 日前以通知佈告方法告訴各
股東。
第五十九條 股東年夜會的告訴包含以下內在的事務：
（一）會議的時光、地址和會議刻日；
股東年夜會供給收集投票方法，應該設定在買賣日召開，且現場
會議停止時光不得早於收集投票停止時光。公司應該在股東年夜會通
知中明白載明收集投票方法的表決時光以及表決法式。internet投票
時光應該為會議召開當日上午 9∶15 至當日下戰書 3∶00。
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以顯明的文字闡明：全部股東均有權列席股東年夜會，並
可以書面委托代表人列席會議和餐與加入表決，該股東代表人不用是公
司的股東；
（四）有權列席股東年夜會股東的股權掛號日；
股權掛號日與會議每日天期之間的距離應該未幾於 7 個任務日。股
權掛號日一旦確認，不得變革。
（五）會務常設聯絡接觸人姓名，德律風號碼。
股東年夜會告訴和彌補告訴中應該充足、完全表露一切提案的全
部詳細內在的事務。擬會商的事項需求自力董事頒發看法的，宣佈股東年夜
會告訴或彌補告訴時將同時表露自力董事的看法及來由。
– 18 –
第六十條 股東年夜會擬會商董事、監事選發難項的，股東年夜會
告訴中將充足表露董事、監事候選人的具體材料，至多包含以下內
容：
（一）教導佈景、任務經過的事況、兼職等小我情形；
（二）與本公司或本公司的控股股東及現實把持人能否存在關
聯關系；
（三）表露持有本公司股份多少數字；
（四）能否受過中國證監會及其他有關部分的處分和證券買賣
所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人
應該以單項提案提出。
第六十一條 收回股東年夜會告訴後，無合法來由，股東年夜會不
應延期或撤消，股東年夜會告訴中列明的提案不該撤消。一旦呈現延
期或撤消的情況，召集人應該在原定召開日前至多 2 個任務日通知佈告
並闡明緣由。
第五節 股東年夜會的召開
第六十二條 本公司董事會和其他召集人將采取需要辦法，保
證股東年夜會的正常次序。關於幹擾股東年夜會、挑釁滋事和侵略股東
符合法規權益的行動，將采取辦法加以禁止並實時陳述有關部分查處。
第六十三條 股權掛號日掛號在冊的一切股東或其代表人，均
有權列席股東年夜會，並按照有關法令、律例及本章程行使表決權。
公司和召集人不得以任何來由謝絕。
– 19 –
股東可以親身列席股東年夜會並行使表決權，也可以委托別人代
為列席和在受權范圍行家使表決權。
第六十四條 小我股東親身列席會議的，應出示自己成分證或
其他可以或許表白其成分的有用證件或證實、股票賬戶卡；委托代表他
人列席會議的，應出示自己有用成分證件、股東受權委托書。
法人股東應由法定代表人或許法定代表人委托的代表人列席會
議。法定代表人列席會議的，應出示自己成分證、能證實其具有法
定代表人標準的有用證實；委托代表人列席會議的，代表人應出示
自己成分證、法人股東單元的法定代表人依法出具的書面受權委托
書。
第六十五條 股東出具的委托別人列席股東年夜會的受權委托書
應該載明下列內在的事務：
（一）代表人的姓名；
（二）能否具有表決權；
（三）分辨對列進股東年夜會議程的每一審議事項投同意、否決
或棄權票的唆使；
（四）委托書簽發每日天期和有用刻日；
（五）委托人簽名(或蓋印)。委托報酬法人股東的，應加蓋法
人單元印章。
第六十六條 委托書應該註明假如股東不作詳細唆使，股東代
理人能否可以按本身的意思表決。
第六十七條 代表投票受權委托書由委托人受權別人簽訂的，
– 20 –
受權簽訂的受權書或許其他受權文件應該顛末公證。經公證的受權
書或許其他受權文件，和投票代表委托書均需備置於公司居處或許
召會議議的告訴中指定的其他處所。
委托報酬法人的，由其法定代表人或許董事會、其他決議計劃機構
決定受權的人作為代表列席公司的股東年夜會。
第六十八條 列席會議職員的會議掛號冊由公司擔任制作。會
議掛號冊載明餐與加入會議職員姓名(或單元稱號)、成分證號碼、居處
地址、持有或許代表有表決權的股份數額、被代表人姓名(或單元名
稱)等事項。
第六十九條 召集人和公司聘任的lawyer 將根據證券掛號結算機
構供給的股東名冊配合對股東標準的符合法規性停止驗證，並掛號股東
姓名(或稱號)及其所持有表決權的股份數。在會議掌管人公佈現場
列席會議的股東和代表人人數及所持有表決權的股份總數之前，會
議掛號應該終止。
第七十條 股東年夜會召開時，本公司全部董事、監事和董事會秘書
應該列席會議，總司理和其他高等治理職員應該列席會議。
第七十一條 股東年夜會由董事長掌管。董事長不克不及實行職務或
不實行職務時，由對折以上董事配合推薦的一名董事掌管。
監事會自行召集的股東年夜會，由監事會主席掌管。監事會主席
不克不及實行職務或不實行職務時，由對折以上監事配合推薦的一名監
事掌管。
股東自行召集的股東年夜會，由召集人推薦代表掌管。
– 21 –
公司應該制訂股東年夜會議事規定。召開股東年夜會時，會議掌管
人違背議事規定使股東年夜會無法持續停止的，經現場列席股東年夜會
有表決權過對折的股東批准，股東年夜會可推薦一人擔負會議掌管人，
持續閉會。
第七十二條 公司制訂股東年夜會議事規定，具體規則股東年夜會
的召開和表決法式，包含告訴、掛號、提案的審議、投票、計票、
表決成果的公佈、會經過議定議的構成、會議記載及其簽訂、通知佈告等外
容，以及股東年夜會對董事會的受權準繩，受權內在的事務應明白詳細。股
東年夜會議事規定應作為章程的附件，由董事會擬定，股東年夜會批準。
第七十三條 在年度股東年夜會上，董事會、監事會應該就其過
往一年的任務向股東年夜會作出陳述。每名自力董事也應作出述職報
告。
第七十四條 董事、監事、高等治理職員在股東年夜會上就股東
的質詢和提出作出說明和闡明。
第七十五條 會議掌管人應該在表決前公佈現場列席會議的股
東和代表人人數及所持有表決權的股份總數，現場列席會議的股東和
代表人人數及所持有表決權的股份總數以會議掛號為準。
第七十六條 股東年夜會應有會議記載，由董事會秘書擔任。會
議記載記錄以下內在的事務：
（一）會議時光、地址、議程和召集人姓名或稱號；
（二）會議掌管人以及列席或列席會議的董事、監事、總司理
和其他高等治理職員姓名；
– 22 –
（三）列席會議的股東和代表人人數、所持有表決權的股份總
數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議顛末、講話要點和表決成果；
（五）股東的質詢看法或提出以及響應的答復或闡明；
（六）lawyer 及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規則應該載進會議記載的其他內在的事務。
第七十七條 召集人應該包管會議記載內在的事務真正的、正確和完全。
列席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議掌管
人應該在會議記載上簽名。會議記載應該與現場列席股東的簽名冊
及代表列席的委托書、收集及其他方法表決情形的有用材料一並保
存，保留刻日不少於 10 年。
第七十八條 召集人應該包管股東年夜會持續舉辦，直至構成最
終決定。因不成抗力等特別緣由招致股東年夜會中斷或不克不及作出決定
的，應采取需要辦法盡快恢復召開股東年夜會或直接終止本次股東年夜
會，並實時通知佈告。同時，召集人應向公司地點地中國證監會派出機
構及深圳證券買賣所陳述。
第六節 股東年夜會的表決和決定
第七十九條 股東年夜會決定分為通俗決定和特殊決定。
股東年夜會作出通俗決定，應該由列席股東年夜會的股東(包含股東
代表人)所持表決權的 1/2 以上經由過程。
股東年夜會作出特殊決定，應該由列席股東年夜會的股東(包含股東
代表人)所持表決權的 2/3 以上經由過程婆婆帶著她，跟著彩修和彩衣兩個丫鬟在屋裡進進出出。邊走邊跟她說話的時候，臉上總是掛著淡淡的笑容，讓人毫無壓力，。
– 23 –
第八十條 下列事項由股東年夜會以通俗決定經由過程：
（一）董事會和監事會的任務陳述；
（二）董事會擬定的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報答和付出方式；
（四）公司年度預算計劃、決算計劃；
（五）公司年度陳述；
（六）與聯繫關係人告竣的聯繫關係買賣金額在 3,000 萬元以上且占公
司比來一期經審計凈資產盡對值 5%以上的聯繫關係買賣；
（七）觸及單項金額占公司比來一期經審計凈資產 15%以上，
在一年內累計金額占公司比來一期大安區 水電行經審計凈資產 30%以上的對外投
資（含委托理財、委托存款、對子公司投資等）；觸及單項金額占公
司比來一期經審計凈資產 15%以上，在一年內累計金額占公司比來
一期經審計總資產 30%以上的購置或出售資產、租進或租出資產、
委托運營、受托運營等；
（八）金額在 100,000 萬元以上的融資；
（九）變革召募資金用處事項、跨越召募資金凈額 10%以上的閑
置召募資金彌補活動資金；
（十）除法令、行政律例規則或許本章程規則應該以特殊決定
經由過程以外的其他事項。
第八十一條 下列事項由股東年夜會以特殊決定經由過程：
（一）公司增添或許削減註冊本錢；
（二）刊行公司債券；
– 24 –
（三）公司的分立、合並、閉幕、清理或許變革公司情勢；
（四）本章程的修正；
（五）回購本公司股票，但依據公司章程第一百一十八條規則
經董事會會經過議定議停止回購的除外；
（六）公司在一年內購置、出售嚴重資產或許擔保金額跨越公
司比來一期經審計總資產 30%的；
（七）股權鼓勵打算；
（八）現金分紅政策調劑或變革；
（九）法令、行政律例或本章程規則的，以及股東年夜會以通俗
決定認定會對公司發生嚴重影響的、需求以特殊決定經由過程的其他事
項。
第八十二條 股東(包含股東代表人)以其所代表的有表決權的
股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東年夜會審議影響中小投資者好處的嚴重事項時，對中小投資者的
表決應該零丁計票。零丁計票成果應該實時公然表露。表露的內在的事務
應包含列席的中小投資者（代表人）人數，所持（代表）股份及占
公司有表決權股份總數的比例以及風險提醒等。影響中小投資者利
益的嚴重事項是指應該由自力董事頒發自力看法的事項。中小投資
者是指上市公司的董事、監事、高等治理職員及零丁或許算計持有
上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部門股份不計進列席
股東年夜會有表決權的股份總數。
– 25 –
公司董事會、自力董事以及零丁或算計持有公司 1%以上股份的
股東可以公然征集股東投票權。征集股東投票權應該向被征集人充
分表露詳細投票意向等信息，並代收委托文件等。制止以有償或許
變相有償的方法征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低
持股比例限制。
第八十三條 股東年夜會審議有關聯繫關係買賣事項時，聯繫關係股東不
應該介入投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計進有用表決總
數；股東年夜會決定的通知佈告應該充足表露非聯繫關係股東的表決情形。
第八十四條 公司應在包管股東年夜匯合法、有用的條件下，通
過各類方法和道路，優先供給收集情勢的投票平臺等古代信息技巧
手腕，為股東餐與加入股東年夜會供給方便。
第八十五條 除公司處於危機等特別情形外，非經股東年夜會以
特殊決定批準，公司將不與董事、總司理和其它高等治理職員以外
的人訂立將公司所有的或許主要營業的治理交予該人擔任的合同。
第八十六條 董事、監事候選人名單以提案的方法提請股東年夜
會表決。
董事會、監事會信義區 水電行以及零丁或許合並持有公司 3%以上股份的股東，
有權在股東年夜會召開條件名非職工代表的非自力董事、監事候選人。
股東年夜會就選舉董事、監事停止表決時，依據本章程的規則或
中正區 水電行
者股東年夜會的決定，應該采用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東年夜會選舉董事或許監事時，每一
股份擁有與應選董事或許監事人數雷同的表決權，股東擁有的表決
– 26 –
權可以集中應用。董事會應該向股東通知佈告候選董事、監事的簡歷和
基礎情形。
第八十七條 累積投票制實行細則如下：
（一）累積表決票數盤算措施：
事人數或監事人數之積，即為該股東本次表決累積表決票數。
監事人數從頭盤算股東累積表決票數。
累積表決票數，任何股東、公司自力董事、公司監事、本次股東年夜
會監票人、見證lawyer 或公證處公證員對公佈成果有貳言時，應該立
即停止查對。
（二）投票措施：
（1）董事候選人或監事候選人獲取選票數跨越餐與加入會議有用表
決股份數二分之一以上時即為被選；
（2）被選董事人數或監事人數少於應選董事或由股東代表出任
的監事，但已被選董事人數跨越本章程規則的董事會成員三分之二
以上、或監事人數跨越本章程規則的監事會成員三分之一以上時，
則缺額應鄙人次股東年夜會上彌補；
（3）被選董事人數或監事人數少於應選董事或由股東代表出任
的監事，且由此招致董事會成員缺乏本章程規則的三分之二以上或
– 27 –
監事人數缺乏本章程規則的監事會成員三分之一以上時，則應該對
未被選的董事候選人或監事候選人停止第二輪選舉；
（4）第二輪選舉仍未能知足下款請求時，則應該在本次股東年夜
會停止之後的二個月內再次召開股東年夜會對缺額董事或缺額監事進
行選舉。
（1）董事候選人或監事候選人獲取選票跨越餐與加入會議有用表決
股份數二分之一以上，且該等人數即是或許小於應該選董事人數或
應該選監事人數時，該等待選人即為被選；
（2）獲取跨越餐與加入會議有用表決股份數二分之一以上的選票的
董事候選人或監事候選人多於應該選董事人數或應該選監事人數
時，則按得票幾多排序，獲得票較多者被選；
（3）因兩名及其以上的候選人得票雷同而不克不及決議此中被選者
時，則對該等待選人停止第二輪選舉；
（4）第二輪選舉仍未能決議被選者時，則應鄙人次股東年夜會另
行選舉；
（5）由此招致董事會成員或監事會成員缺乏本章程規則的三分
之二以上時，則下次股東年夜會應該在本次股東年夜會停止後的二個月
以內召開。股東年夜會采取記名方法投票表決。”
第八十八條 除累積投票制外，股東年夜會將對一切提案停止逐
項表決，對統一事項有分歧提案的，將按提案提出的時光次序停止
表決。除因不成抗力等特別緣由招致股東年夜會中斷或不克不及作出決定
– 28 –
外，股東年夜會將不會對提案停止棄捐或不予表決。
第八十九條 股東年夜會審議提案時，不會對提案停止修正，否
則，有關變革應該被視為一個新的提案，不克不及在本次股東年夜會長進
行表決。
第九十條 統一表決權隻能選擇現場、收集或其他表決方法中的
一種。統一表決權呈現重復表決的以第一次投票成果為準。
第九十一條 股東年夜會采取記名方法投票表決。
第九十二條 股東年夜會對提案停止表決前，應該推薦兩名股東
代表餐與加入計票和監票。審議事項與股東有短長關系的，相干松山區 水電股東及
代表人不得餐與加入計票、監票。
股東年夜會對提案停止表決時，應該由lawyer 、股東代表與監事代
表配合擔任計票、監票，並就地頒布表決成果，決定的表決成果載
進會議記載。
經由過程收集或其他方法投票的上市公司股東或其代表人，有權通
過響應的投票體系檢驗本身的投票成果。
第九十三條 股東年夜會現場停止時光不得早於收集或其他方
式，會議掌管人應該公佈每一提案的表決情形和成果，並依據表決
成果公佈提案能否經由過程。
在正式頒布表決成果前，股東年夜會現場、收集及其他表決這個傻孩子，總覺得當年讓她生病的就是他。她覺得，十幾年來，她一直在努力撫養他，直到她被掏空，再也忍受不了病痛。方法
中所觸及的上市公司、計票人、監票人、重要股東、收集辦事方等
相干各方對表決情形均負有保密任務。
第九十四條 列席股東年夜會的股東，應該對提交表決的提案發
– 29 –
表以下看法之一：批准、否決或棄權。
未填、錯填、筆跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投
票人廢棄表決權力，其所持股份數的表決成果應計為“棄權”
。
第九十五條 會議掌管人假如對提交表決的決定成果有任何懷
疑，可以對所投票數組織點票；大安區 水電行假如會議掌管人未停止點票，列席
會議的股東或許股東代表人對會議掌管人公佈成果有貳言的，有權
在公佈表決成果後當即請求點票，會議掌管人應該當即組織點票。
第九十六條 股東年夜會決定應該實時通知佈告，通知佈告中應列明列席
會議的股東和代表人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表
決權股份總數的比例、表決方法、每項提案的表決成果和經由過程的各
項決定的具體內在的事務。
第九十七條 提案未獲經由過程，或許本次股東年夜會變革上次股東
年夜會決定的，應該在股東年夜會決定通知佈告中作特殊提醒。
第九十八條 股東年夜會經由過程有關董事、監事選舉提案的，新任
董事、監事就職時光為股東年夜會表決經由過程之日。
第九十九條 股東年夜會經由過程有關派現、送股或本錢公積轉增股
本提案的，公司將在股東年夜會停止後 2 個月內實行詳細計劃。
第五章 董事會
第一節 董 事
第一百條 公司董事為天然人，有下列情況之一的，不克不及擔負
公司的董事：
– 30 –
（一）無平易近事行動才能或許限制平易近事行動才能；
（二）因貪污、行賄、侵占財富、調用財富或許損壞社會主義
市場經濟次序，被判處科罰，履行期滿未逾 5 年，或許因犯法被剝
奪政治權力，履行期滿未逾 5 年；
（三）擔負破產清理的公司、企業的董事或許廠長、司理，對
該公司、企業的破產負有小我義務的，自該公司、企業破產清理完
結之日起未逾 3 年；
（四）擔負因守法被撤消營業執照、責令封閉的公司、企業的
法定代表人，並負有小我義務的，自該公司、企業被撤消營業執照
之日起未逾 3 年；
（五）小我所正數額較年夜的債權到期未了債；
（六）被中國證監會處以證券市場禁進處分，刻日未滿的；
（七）法令、行政律例或部分規章規則的其他內在的事務。
違背本條規則選舉、委派董事的，該選舉、委派或許聘請有效。
董事在任職時代呈現本條情況的，公司解除其職務。
第一百零一條 董事由股東年夜會選舉或調換，並可在任期屆滿
前由股東年夜會解除其職務。任期 3 年，董事任期屆滿，可連選蟬聯。
董事任期從就職之日起盤算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未實時改組，在改組出的董事就職前，原董事仍應該
按照法令、行政律例、部分規章和本章程的規則，實行董事職務。
董事可以由總司理或許其他高等治理職員兼任，但兼任總司理
或許其他高等治理職員職務的董事以及由職工代表擔負的董事，總
– 31 –
計不得跨越公司董事總數的 1/2。
第一百零二條 董事應該遵照法令、行政律例和本章程，對公
司負有下列忠誠任務：
（一）不得應用權柄收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵占公
司的財富；
（二）不得調用公司資金；
（三）不得將公司資產台北 水電行或許資金以其小我名義或許其他小我名
義開立賬戶存儲；
（四）不得違背本章程的規則，未經股東年夜會或董事會批准，
將公司資金假貸給別人或許以公司財富為別人供給擔保；
（五）不得違背本章程的規則或未經股東年夜會批准，與本公司
訂立合同或許停止買賣；
（六）未經股東年夜會批准，不得應用職務方便，為本身或別人
謀取本應屬於公司的貿易機遇，自營或許為別人運營與本公司同類
的營業；
（七）不得接收與公司買賣的傭金回為己有；
（八）不得私行表露公司機密；
（九）不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司好處；
（十）法令、行政律例、部分規章及本章程規則的其他忠誠義
務；
董事違背本條規則所得的支出，應該回公司一切；給公司形成
喪失的，應該承當賠還償付義務。
– 32 –
（十一）保護上市公司資金平安，若協助、縱容控股股東及其
從屬企業侵占公司資產，公司董事會視情節輕重對直接義務人賜與
處罰和對負有嚴重義務董事予以免職職務。
第一百零三條 董事應該遵照法令、行政律例和本章程，對公
司負有下列勤懇任務：
（一）應謹嚴、當真、勤懇地行使公司付與的權力，以包管公
司的貿易行動合適國傢法令、行政律例以及國傢各項經濟政策的要
求，貿易運動不跨越營業執照規則的營業范圍；
（二）應公正看待一切股東；
（三）實時懂得公司營業運營治理狀態；
（四）應該對公司按期陳述簽訂書面確認看法。包管公司所披
露的信息真正的、正確、完全；
（五）應該照實向監事會供給有關情形和材料，不得妨害監事
會或許監事行使權柄；
（六）法令、行政律例、部分規章及本章程規則的其他勤懇義
務。
第一百零四條 董事持續兩次未能親身列席，也不委托其他董
事列席董事會會議，視為不克不及實行職責，董事會應該提出股東年夜會
予以撤換。
第一百零五條 董事可以在任期屆滿以條件出告退。董事告退應
向董事會提交書面告退陳述。董事會將在 2 日內表露有關情形。
如因董事的告退招致公司董事會低於法定最低人數時，在改組
– 33 –
出的董事就職前，原董事仍應該按照法令、行政律例、部分規章和
本章程規則，實行董事職務。
除前款所列情況外，董事告退自告退陳述投遞董事會時失效。
第一百零六條 董事告退失效或許任期屆滿，應向董事會辦好
一切移交手續，其對公司和股東承當的忠誠任務，在任期停止後並不
當然解除，自告退失效或許任期屆滿之日起半年內依然有用。
第一百零七條 未經本章程規則或許董事會的符合法規受權，任何
董事不得以小我名義代表公司或許董事會行事。董事以其小我名義
行事時，在第三方匯合理地以為該董事在代表公司或許董事會行事
的情形下，該董事應該事前講明其態度和成分。
第一百零八條 董事履行公司職務時違背法令、行政律例、部分
規章或本章程的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第一百零九條 經股東年夜會批準，公司可認為董事購置義務保
險。義務保險范圍由合同商定，但董事因違背法令律例和公司章程
規則而招致的義務除外。
第二節 自力董事
第一百一十條 公司設自力董事軌制，自力董事是指不在公司
兼任除董事會專門委員會委員外的其他職務，並與公司及其重要股
東不存在能夠妨害其停止自力客不雅判定的關系的董事。自力董事對
公司及全部股東負有誠信和勤懇任務。自力董事應該依法實行董事
任務，充足懂得公司運營運作情形和董事會議題內在的事務，保護上市公
司和全部股東的好處，尤其關註中小股東的符合法規權益維護。自力董
– 34 –
事應該自力實行職責，不受公司重要股東、現實把持人、或許其他
與公司存在短長關系的單元或小我的影響。自力董事應確保有足夠
的時光和精神有用地實行自力董事的職責。
第一百一十一條 公司自力董事的人數不少於董事會成員(含
自力董事)的 1/3。公司自力董事中至多包含一名管帳專門研究人士（會
計專門研究人士是指具有高等職稱或註冊管帳師標準的人士）
。
第一百一十二條 自力董事每屆任期與公司其他董事任期相
同，任期屆滿，連選可以蟬聯，但蟬聯時光不得跨越六年。
第一百一十三條 自力董事的提名、選舉和調換：
（一）公司董事會、監事會、零丁或合並持有公司已刊行股份
（二）自力董事的提名人在提名前應該征得被提名人的批准。
提名人應該充足懂得被提名人的具體情形，並對其擔負自力董事的
標準和自力性頒發看法。被提名人應該就其自己與公司之間不存在
任何影響其自力判定的關系頒發公然講明。
（三）自力董事持續 3 次未親身列席董事會會議的，由董事會
提請股東年夜會予以撤換。
除《公司法》中規則的不得擔負董事的情況外，自力董事任期
屆滿前不得無故被撤職。提早撤職的，公司應將其作為特殊表露事
項予以表露，被撤職的自力董事以為公司的撤職來由不妥的，可以
作出公然的講明。
（四）自力董事在任期屆滿前可以提出告退。自力董事告退應
– 35 –
向董事會提交書面告退陳述，對任何與其告退有關或其以為有需要
惹起公司股東和債務人註意的情形停止闡明。如因自力董事告退導
致公司董事會中自力董事所占的比例低於公司章程規則的最低請求
時，該自力董事的告退陳述應該鄙人任自力董事彌補其缺額後失效。
（五）自力董事呈現不合適自力性前提或其他不合適實行自力
董事職責的情況，由此形成公司自力董事達不到規則人數時，公司
應該依照有關規則補足自力董事人數。
第一百一十四條 自力董事除具有《公司法》和其他相干法令、
律例付與董事的權柄外，還具有以下特殊權柄：
（一）需求提交股東年夜會審議的聯繫關係買賣應該由自力董事承認
後，提交董事會會商。自力董事在作出判定前，可以聘任中介機構
出具專項陳述；
（二）向董事會提議聘請或許解職管帳師firm ；
（三）向董事會提請召開姑且股東年夜會；
（四）征集中小股東的看法，提出利潤分派提案，並直接提交
董事會審議；
（五）提議召開董事會；
（六）自力聘任內部審計機構和徵詢機構；
（七）在股東年夜會召開前公然向股東征集投票權，但不得采取
有償或許變相有償方法停止征集。
自力董事行使上述權柄應該獲得全部自力董事的二分之一以上
批准。
– 36 –
第一百一十五條 自力董事除實行前條所述權柄外，還應該對
下列公司嚴重事項頒發自力看法：
（一）提名、任免董事；
（二）聘請、解職高等治理職員；
（三）董事、高等治理職員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制訂、調劑、決議計劃法式、履行情形
及信息表露，以及利潤分派政策能否傷害損失中小投資者符合法規權益；
（五）需求表露的聯繫關係買賣、供給擔保（不含對合並報表范圍
內人公司供給擔保）、委托理財、供給財政贊助、變革召募資金用處、
公司自立變革管帳政策、股票及其衍生種類投資等嚴重事項；
（六）公司股東、現實把持人及其聯繫關係企業對公司現有或許新
產生的總額高於 300 萬元且高於公司比來一期經審計凈資產值的 5%
的告貸或許其他資金往來，以及公司能否采取有用辦法收受接管欠款；
（七）嚴重資產重組計劃、股權鼓勵打算；
（八）公司擬決議其股票不再在深圳證券買賣所買賣，或許轉
而請求在其他買賣場合買賣或許讓渡；
（九）自力董事以為有能夠傷害損失中小股東符合法規權益的事項；
（十）有關法令、行政律例、部分規章、規范性文件及公司章
程規則。
自力董事頒發的自力看法類型包含批准、保存看法及其來由、
否決看法及其來由和無法頒發看法及其妨礙，所頒發的看法應該明
確、明白。
– 37 –
第一百一十六條 為包管自力董事有用行使權柄，公司應該為
自力董事供給需要的任務前提：
（一）公司包管自力董事享有與其他董事劃一的知情權；
（二）公司向自力董事供給的材料，公司及自力董事自己應該
至多保留 5 年；
（三）公司應供給自力董事實行職責所必須的任務前提；
（四）自力董事行使權柄時，公司有關職員應該積極共同，不
得謝絕、障礙或隱瞞信義區 水電行，不得幹預其自力行使權柄；
（五）自力董事聘任中介機構的所需支出及其他情勢權柄時所需的
所需支出由公司承當；
（六）公司應該賜與自力董事恰當的補助；
（七）公司可以樹立需要的自力董事義務保險軌制，以下降獨
立董事正常實行職責能夠引致的風險；
（八）自力董事以為董事會審議事項相干內在的事務不明白、不詳細
或許有關資料不充足的，可以請求公司彌補材料或作出進一個步驟闡明，
兩名或兩名以上自力董事以為會議審議事項材料不充足或論證不明
確時，可聯名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相
關事項，董事會應予采納，公司應該實時表露相干情形。
第三節 董事會
第一百一十七條 公司設董事會，對股東年夜會擔任。
第一百一十八條 董事會由 9 名董事構成，設董事長 1 人，獨
立董事 3 人。
– 38 –
第一百一十九條 董事會行使下列權柄：
（一）召集股東年夜會，並向股東年夜會陳述任務；
（二）履行股東年夜會的決定；
（三）制訂公司中、持久成長計劃；
（四）制訂公司年度投資打算，決議公司的運營打算和投資方
案；
（五）制定公司的年度財政預算計劃、決算計劃；
（六）制定公司的利潤分派計劃和補充吃虧計劃；
（七）制定公司增添或許削減註冊本錢、刊行債券或其他證券
及上市計劃；
（八）訂定公司嚴重收買、收買本公司股票或許合並、分立、
閉幕、清理及變革公司情勢的計劃；
（九）在股東年夜會受權范圍內，決議公司對外投資、收買或出
售資產、資產典質、對外擔保、委托理財、聯繫關係買賣、召募資金使
用、對外捐贈等事項，公司的風險治理系統、外部把持系統、違規
運營投資義務究查任務系統、法令合規治理系統，批準債權高風險
事項；
（十）決議公司外部治理機構的設置；
（十一）聘請或許解職公司總司理、董事會秘書；依據總司理
的提名，聘請或許解職公司副總司理、總工程師、總經濟師、財政
總監。並決議其報答事項和考察賞罰事項；
（十二）決議公司員工支出分派計劃；
– 39 –
（十三）制定公司的基礎治理軌制；
（十四）制定本章程的修正計劃；
（十五）治理公司信息表露事項；
（十六）向股東年夜會提請聘任或調換為公司審計的管帳師事務
所；
（十七）聽取公司總司理的任務報告請示並檢討總司理的任務；
（十八）決議因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、
第（六）項規則的情況收買本公司股份；
（十九）法令、行政律例、部分規章或本章程授予的其他權柄。
第一百二十條 公司嚴重事項應該由董事會合體決議計劃，不得將法定
由董事會行使的權柄授予董事長、總司理等行使。
第一百二十一條 董事會決議公司嚴重事項,應該事前聽取公
司黨委的看法。
第一百二十二條 公司董事會應該就註冊管帳師對公司財政報
告出具的非尺度審計看法向股東年夜會作出闡明。
第一百二十三條 董事會制訂董事會議事規定，以確保董事會
落實股東年夜會決定，進步任務效力，包管迷信決議計劃。
第一百二十四條 董事會有權決議如下事項：
（一）觸及單項金額在 5,000 萬元以上大公司比來一期經審計
凈資產 15%以下台北市 水電行，在一年內累計金額占公司比來一期經審計凈資產
（二）觸及單項金額在 5,000 萬元以上大公司比來一期經審計
– 40 –
凈資產 15%以下，在一年內累計金額占公司比來一期經審計總資產
等；
（三）金額在 100,000 萬元以下的融資。
跨越前款所述范圍的嚴重投資項目和融資等事項，應該組織有
關專傢、專門研究職員停止評審，並報股東年夜會批準。觸及公然刊行證
券等需求報送中國證監會核準的事項，應經股東年夜會批準。
（四）董事會對外擔保權限為：
凈資產的 50%以內供給的擔保；
供的任何擔保；
跨越以上權限的對外擔保應該報股東年夜會批準。
董事會審議擔保事項時，應該經列席董事會會議的三分之二以
上董事在那裡等了近半個小時後，藍夫人在丫鬟的陪伴下才出現，但藍學士卻不見踪影。審議批准。未經董事會或股東年夜會批準，公司不得對外供給
擔保。
（五）單項買賣金額、持續十二個月內累計產生與統一聯繫關係人
停止的買賣或與分歧聯繫關係人停止的與統一買賣標的相干的買賣金額
在 300 萬元以上且占公司比來一期經審計凈資產盡對值 0.5%以上至
數）之間的聯繫關係買賣。
– 41 –
第一百二十五條 董事會設董事長一人。董事長由董事會以全
體董事的過對折選舉發生。
第一百二十六條 董事長行使下列權柄：
（一）掌管股東年夜會和召集、掌管董事會會議；
（二）催促、檢討董事會決定的履行；
（三）簽訂公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽訂董事會主要文件和其他應由公司法定代表人簽訂的
其他文件；
（五）行使法定代表人的權柄；
（六）在產生特年夜天然災難等不成抗力的緊迫情形下，對公司
事務行使合適法令規則和公司好處的特殊處理權，並在過後向公司
董事會和股東年夜會陳述；
（七）董事會授予的其他權柄。
董事會休會時代，董事長組織運營班子會商決議下列事項：
比來一期經審計凈資產 15%以下的對外投資（含委托理財、委托存款、
對子公司投資等）
；
比來一期經審計總資產 10%以下的購置或出售資產、租進或租出資
產、委托運營、受托運營等；
– 42 –
第一百二十七條 董事長不克不及實行職務或許不實行職務時，由
對折以上董事配合推舉一名董事實行職務。
第一百二十八條 董事會每年至多召開兩次會議，由董事長召
集，於會議召開 10 日以前書面告訴全部董事和監事。董事會會議議
題應該事前擬定。
第一百二十九條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事
或許監事會，可以提議召開董事會大安區 水電行姑且會議。董事長應該自接到提
議後 10 日內，召集和掌管董事會會議。
第一百三十條 董事會召開姑且董事會會議的告訴方法為：專
人投遞、德律風、郵件、傳真或通知佈告；告訴時限為：會議召開前 5 日。
可是遇有緊迫事由時，可按董事保存於公司的德律風、傳真等通信方
式隨時告訴召開董事會姑且會議。
第一百三十一條 董事會會議告訴包含以下內在的事務：
（一）會議每日天期和地址；
（二）會議刻日；
（三）事由及議題；
（四）收回告訴的每日天期。
第一百三十二條 董事會會議應有過對折的董事列席方可舉
行。董事會作出決定，必需經全部董事的過對折經由過程。
董事會審議擔保事項時，應該經列席董事會會議的三分之二以
上董事審議批准。
董事會決定的表決，履行一人一票。
– 43 –
第一百三十三條 董事與董事會會經過議定議事項所觸及的企業有
聯繫關係關系的，不得對該項決定行使表決權，也不得代表其他董事行
使表決權。該董事會會議由過對折的有關聯關系董事列席即可舉辦，
董事會中正區 水電行會議所作決定須經有關聯關系董事過對折經由過程。列席董事會
的有關聯董事人數缺乏 3 人的，應將該事項提交股東年夜會審議。
第一百三十四條 董事會決定表決方法為：舉手或投票。
董事會姑且會議在保證董事充足表達看法的條件下，可以用通
訊方法停止並作出決定，並由參會董事簽字。
第一百三十五條 董事會會議，應由董事自己列席；董事因故
不克不及列席，可以書面委托其他董水電裝潢事代為列席，委托書中應載明代表
人的姓名，代表事項、受權范圍和有用刻日，並由委托人簽名或蓋
章。代為列席會議的董事應該在受權范圍行家使董事的權力。董事
未列席董事會會議，亦未委托代表列席的，視為廢棄在該次會議上
的投票權。自力董事不得委托非自力董事代為列席會議。
第一百三十六條 董事會會議記載應該真正的、正確、完全，充
分反應與會職員對所審議事項提出的看法，列中正區 水電席會議的董事、董事
會秘書和記載職員應該在會議記載上簽名。
董事會會議記載作為公司檔案保留，保留刻日不少於 10 年。
第一百三十七條 董事會會議記載包含以下內在的事務：
（一）會議召開的每日天期、地址和召集人姓名；
（二）列席董事的姓名以及受別人委托列席董事會的董事(代表
人)姓名；
– 44 –
（三）會議議程；
（四）董事講話要點；
（五）每一決定事項的表決方法和成果(表決成果應載明同意、
否決或棄權的票數)。
第一百三十八條 公司董事會設計謀委員會、提名委員會、薪酬與
考察委員會、審計委員會、風險治理委員會。專門委員會對董事會擔任，
按照本章程和董事會受權實行職責，成員所有的由董事構成。提名委員會、
薪酬與考察委員會、審計委員會自力董事占大都並擔負召集人，審計委
員會的召集報酬管帳專門研究人士。董事會擔任制訂專門委員會議事規定，
規范專門委員會的運作。
第六章 黨委
第一百三十九條 依據《黨章》
《中國共產黨國有企業下層組織
任務條例（試行）》規則，中國共產黨廣東水電二局股份無限公司委
員會（以下簡稱“黨委”）依照治理權限由下級黨組織批準建立。同
時，依據有關規則，建立中國共產黨廣東水電二局股份無限公司紀
律檢討委員會（以下簡稱“紀委”)。
第一百四十條 公司黨委由黨員年夜會或許黨員代表年夜會選舉產
生，每屆任期普通為 5 年。任期屆滿應該定期停止換屆選舉。公司
紀委每屆任期和黨委雷同。
第一百四十一條 公司黨委設黨委書記 1 名、副書記 1 至 2 名
和其他黨委委員若幹名。公司紀委設紀委書記 1 名、副書記和其他
– 45 –
紀委委員若幹名。紀委書記列席董事會會議、運營班子會，紀委副
書記列席黨委會、董事會會議、運營班子會。
第一百四十二條 公司黨委施展引導感化，把標的目的、管年夜局、
保落實，按照規則會商和決議企業嚴重事項。重要職責是：
（一）加大力度企業黨的政治扶植，保持和落實中國特點社會主義
最基礎軌制、基礎軌制、主要軌制，教導領導全部黨員一直在政治立
場、政治標的目的、政治準繩、政治途徑上同以習近平同道為核 心的黨
中心堅持高度分歧；
（二）深刻進修和貫徹習近平新時期中國特點社會主義思惟，
進修宣揚黨的實際，貫徹履行黨的室內裝潢道路方針政策，監視、包管黨中
央嚴重決議計劃安排和下級黨組織決定在本企業貫徹落實；
（三）研討會商企業嚴重運營治理事項，支撐股東年夜會、董事
會和司理層依法行使權柄；
（四）加大力度對企業選人用人的引導和把關，抓好企業引導班子
扶植和幹軍隊伍、人才步隊扶植；
（五）實行企業黨風廉政扶植主體義務，支撐紀檢機構實行職
責，嚴正政治規律和政治規則，推進周全從嚴治黨向下層延長；
（六）加大力度下層黨組織扶植和黨員步隊扶植，連合率領職工群
眾積極投身企業改造成長；
（七）引導企業思惟政治任務、精力文明扶植、同一陣線任務，
引導企業工會、共青團、女職委等群團組織。
第一百四十三條 公司嚴重運營治理事項必需經公司黨委研討
– 46 –
會商後，再由董事會或許司理層作出決議。研討會商的事項重要包
括：
（一）貫徹黨中心決議計劃安排和落實國傢成長計謀的嚴重舉動；
（二）公司成長計謀、中持久成長計劃，主要改造計劃；
（三）企業資產重組、產權讓渡、本錢運作和年夜額投資中的原
則性標的目的性題目；
（四）企業組織架構設置和調劑，主要規章軌制的制訂和修正；
（五）觸及企業平安生孩子、保護穩固、職工權益、社會義務等
方面的嚴重事項；
（六）其他應該由黨委研討會商的主要事項。
公司黨委應該聯合企業現實制訂研討會商的事項清單，厘清黨
委和董事會、司理層等其他管理主體的權責。
第一百四十四條 保持和完美“雙向進進、穿插任職”引導體
制，合適前提的黨委班子成員可以經由過程法定法式進進董事會、司理
層，董事會、司理層成員中合適前提的黨員可以按照有關規則和程
序進進黨委。
黨委書記、董事長普通由一人擔負，黨員總司理擔負副書記。
黨委裝備專責抓黨建任務的專職副書記，專職副書記進進董事會且
不在司理層任職。
公司黨委履行所有人全體引導和小我分工擔任相聯合的軌制，進進董
事會、司理層的黨委引導班子成員必需落實黨組織決議。
第七章 董事會秘書
– 47 –
第一大安區 水電行百四十五條 董事會設董事會秘書，由董事長提名，董事
會聘請或許解職。董事會秘書是公司高等治理職員，對董事會擔任。
第一百四十六條 董事會秘書應該遵照公司章程，承當公司高
級治理職員的有關法令義務，對公司負有誠信和勤懇任務，不得利
用權柄為本身或別人謀取好處。
第一百四十七條 董事會秘書任職標準：
（一）具有年夜學專科以上學歷，且從事秘書、治理、股權事務
等任務三年以上；
（二）把握財政、稅收、法令、金融、企業治理等方面的常識，
具有傑出的小我品德和個人工作品德，以及傑出的打點公同事務的才能；
（三）可以由董事兼任。假如某一行動應該由董事及董事會秘
書分辨做出時，兼任者不得以雙重成分做出。公司聘請的管帳師事
務所的管帳師和lawyer firm 的lawyer 不得兼任董事會秘書。
第一百四十八條 董事會秘書的職責：
（一）打點董事會和董事長交辦的事務；
（二）預備和提交董事會和股東年夜會的陳述和文件；
（三）依照法定法式準備董事會會議和股東年夜會，列席董事會
會議並作記載，並應該在會議紀要上簽字，包管其正確性；
（四）董事會對外聯絡以及與當局部分、證券監管機構和證券
買賣所的聯絡任務；
（五）和諧和組織公司信息表露事項，包含樹立信息表露的制
度、招待來訪、答覆徵詢、聯絡接觸股東，向投資者供給公司公然表露
– 48 –
的材料，促使公司實時、符合法規、真正的和完全地停止信息表露；
（六）列席觸及信息表露的有關會議，公司有關部分應該向董
事會秘書供給信息表露所需求的材料和信息。公司作出嚴重決議之
前，應該從信息表露角度征詢董事會秘書的看法；
（七）擔任信息的保密任務，制定保密辦法；
（八）擔任保管公司股東名冊材料、董事名冊、股東及董事持
股材料以及董事會印章，保管董事會和股東年夜會的會議文件和記載；
（九）輔助公司董事、監事、高等治理職員懂得法令律例、公
司章程、證券買賣所股票上市規定及股票上市協定對其設定的義務；
（十）協助董事會依法行使權柄，在董事會違背法令律例、公
司章程及有關規則作出決定時，實時提出貳言，如董事會保持作出
上述決定，應該把情形記錄在會議紀要上，並將該會議紀要頓時提
交公司全部董事和監事；
（十一）為公司嚴重決議計劃供給徵詢和提出；
（十二）有關證券主管部分請求實行的其他職責。
第一百四十九條 董事會秘書在履行職務時，呈現下列情況之
一，董事會應該終止對該秘書的聘請：
（一）呈現嚴重過錯或疏漏，給公司或投資天然成嚴重喪失時；
（二）違背國傢法令、律例、公司章程等規則，給公司或投資
天然成嚴重喪失時；
（三）其他不該當持續出任董事會秘書的情況。
第一百五十條 董事會秘書離任，董事會應該對董事會秘書進
– 49 –
行離任審查，並將有關檔案資料，正在打點的事務及其他遺留題目
所有的移交。
第一百五十一條 董事會在聘請董事會秘書的同時，可以別的
委任一名受權代表，在董事會秘書不克不及實行職責時，代行董事會秘
書的職責；受權代表應該具有董事會秘書的任職標準，並顛末中國
證監會或證券買賣所組織的專門研究培訓和考察，並獲得任職標準證書。
第八章 總司理及其他高等治理職員
第一百五十二條 公司設總司理 1 名，由董事會聘請或解職。
公司設副總司理若幹名，總工程師、總經濟師、財政總監各 1
名，由董事會聘請或解職。
第一百五十三條 本章程第一百條關於不得擔負董事的情況、
同時實用於高等治理職員。
本 章 程第 一百 零 二條 關於 董事 的 忠誠 任務 和第 一 百零 三 條
(四)～(六)關於勤懇任務的規則，同時實用於高等治理職員。
第一百五十四條 在公司控股股東、現實把持人單元擔負除董
事、監事以外其他職務的職員，不得擔負公司的高等治理職員。
第一百五十五條 總司理每屆任期 3 年，總司理連聘可以蟬聯。
第一百五十六條 總司理對董事會擔任，行使下列權柄：
（一）掌管公司的生孩子運營治理任務，組織實行董事會決定，
並向董事會陳述任務；
（二）組織實行公司年度運營打算和投資計劃；
– 50 –
（三）訂定公司外部治理機構設置計劃；
（四）訂定公司的基礎治理軌制；
（五）制訂公司的詳細規章；
（六）提請董事會聘請或許解職公司副總司理、總工程師、總
經濟師、財政總監；
（七）決議聘請或許解職除應由董事會決議聘請或許解職以外
的治理職員；
（八）本章程或董事會授予的其他權柄。
總司理列席董事會會議。
第一百五十七條 總司理應制定總司理任務細則，報董事會批
準後實行。
第一百五十八條 總司理任務細則包含下列內在的事務：
（一）總司理會議召開的前提、法式和餐與加入的職員；
（二）總司理及其他高等治理職員各自詳細的職責及其分工；
（三）公司資金、資產應用，簽署嚴重合同的權限，以及向董
事會、監事會的陳述軌制；
（四）董事會以為需要的其他事項。
第一百五十九條 總司理可以在任期屆滿以條件出告退。有關
總司理告退的詳細法式和措施由總司理與公司之間的勞務合同規
定。
第一百六十條 副總司理的任免法式按本章程第一百五十六條
規則履行。
– 51 –
第一百六十一條 公司設董事會秘書，擔任公司股東年夜會和董
事會會議的準備、文件保管以及公司股東材料治理，打點信息表露
事務、投資者關系任務等事宜。
董事會秘書作為公司高等治理職員，為實行職責有權餐與加入相干
會議，查閱有關文件，懂得公司的財政和運營等情形。董事會及其
他高等治理職員應該支撐董事會秘書的任務。任何機構及小我不得
幹預董事會秘書大安區 水電行的正常履職行動。董事會秘書應遵照法令、行政法
規、部分規章及本章程的有關規則。
第一百六十二條 高等治理職員履行公司職務時違背法令、行
政律例、部分規章或本章程的規則，致使公司遭遇喪失的，公司董
事會應該采取辦法究查其法令義務。
第九章 監事會
第一節 監 事
第一百六十三條 本章程第一百條關於不得擔負董事的情況，
同時實用於監事。
董事、總司理和其他高等治理職員不得兼任監事。
第一百六十四條 監事應該遵照法令、行政律例和本章程，對
公司負有忠誠任務和勤懇任務，不得應用權柄收納賄賂或許其他非
法支出，不得侵占公司的財富。
監事要保護上市公司資金平安，若協助、縱容控股股東及其附
屬企業侵占公司資產，公司監事會視情節輕重對直接義務人賜與處
– 52 –
分和對負有嚴重義務董事予以免職職務。
第一百六十五條 監事的任期每屆為 3 年。監事任期屆滿，連
選可以蟬聯。
第一百六十六條 監事可以在任期屆滿以條件出告退。監事辭
職應向監事會提交書面告退陳述。監事會將在 2 日內表露有關情形。
監事任期屆滿未實時改組，或許監事在任期內告退招致監事會
成員低於法定人數的，在改組出的監事就職前，原監事仍應該按照
法令、行政律例和本章程的規則，實行監事職務。
除前款所列情況外， 監事告退自告退陳述投遞監事會時失效。
第一百六十七條 監事應該包管公司表露的信息真正的、正確、
完全。
第一百六十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決定
事項提出質詢或許提出。
第一百六十九條 監事不得應用其聯繫關係關系傷害損失公司好處，若
給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第一百七十條 監事履行公司職務時違背法令、行政律例、部
門規章或本章程的規則，給公司形成喪失的，應該承當賠還償付義務。
第二節 監事會
第一百七十一條 公司設監事會。監事會由 3 名監事構成，監
事會設主席 1 名。監事會主席由全部監事過對折選舉發生。監事會
主席召集和掌管監事會會議；監事會主席不克不及實行職務或許不實行
職務的由對折以上監事配合推薦 1 名監事召集和掌管監事會會議。
– 53 –
監事會應該包含股東代表和恰當比例的公司職工代表，此中職
工代表的比例不低於 1/3。監事會中的職工代表由公司職工經由過程職工
代表年夜會、職工年夜會或許其他情勢平易近主選舉發生。
第一百七十二條 監事會行使下列權柄：
（一）應該對董事會編制的公司按期陳述停止審核並提出版面
審核看法；
（二）檢討公司財政；
（三）對董事、高等治理職員履行公司職務的行動停止監視，
對違背法令、行政律例、本章程或許股東年夜會決定的董事、高等管
理職員提出免職的提出；
（四）當董事、高等治理職員的行動傷害損失公司的好處時，請求
董事、高等治理職員予以改正；
（五）提議召開姑且股東年夜會，在董事會不實行《公司法》規
定的召集和掌管股東年夜會職責時召集和掌管股東年夜會；
（六）向股東年夜會提出提案；
（七）按照《公司法》第一百五十二條的規則，對董事、高等
治理職員提告狀訟；
（八）發明公司運營情形異常，可以停止查詢拜訪；需要時，可以
聘任管帳師firm 、lawyer firm 等專門研究機構協助其任務，所需支出由公
司承當。
第一百七十三條 監事會發明董事、高等治理職員違背法令法
規或許公司章程的，應該實行監視職責，並向董事會傳遞或許向股
– 54 –
東年夜會陳述，也可以直接向中國證監會及其派出機構、證券買賣所
或許其他部分陳述。
第一百七十四條 監事會每 6 個月至多召開一次會議。監事可
以提議召開姑且監事會會議。監事會可以請求董事、高等治理職員、
外部及內部審計職員等列席監事會會議，答覆所關註的題目。
監事會決定應該經對折以上監事經由過程。
第一百七十五條 監事會制訂監事會議事規定，明白監事會的
議事方法和表決法式，以確保監事會的任務效力和迷信決議計劃。
第一百七十六條 監事會會議記載應該真正的、正確、完全，充
分反應與會職員對所審議事項提出的看法，列席會議的監燭台放在桌子上，輕輕敲了幾下，屋子裡再沒有其他的聲音和動靜，氣氛有些尷尬。事和記載
職員應該在會議記載上簽字。
監事有官僚求在記載上對其在會議上的講話作出某種闡明性記
載。監事會會議記載作為公司檔案保留，保留刻日不少於 10 年。
第一百七十七條 監事會會議告訴包含以下內在的事務：
（一）舉辦會議的每日天期、地址和會議刻日；
（二）事由及議題；
（三）收回告訴的每日天期。
第十章 董事、監事及高等治理職員評價與鼓勵束縛機制
第一百七十八條 公司應該樹立公平通明的董事、監事和高等
治理職員績效與履職評價尺度和法式。
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董事和高等治理職員的績效評價由董事會或許其下設的薪酬與
考察委員會擔任組織。自力董事、監事的履職評價采取自我評價、
彼此評價等方法停止。
第一百七十九條 董事會、監事會應該向股東年夜會陳述董事、
監事實行職責的情形、績效評價成果及其薪酬情形，並由公司予以
表露。
第一百八十條 公司應該樹立薪酬與公司績效、小我事跡相聯
系的機制，以吸惹人才，堅持高等治理職員和焦點員工的穩固。公
司對高等治理職員的績效評價應該作為斷定高等治理職員薪酬以及
其他鼓勵的主要根據。
第一百八十一條 董事、監事報答事項由股東年夜會決議。在董
事會或許薪酬與考察委員會對董事小我停止評價或許會商其報答
時，該董事應該回避。
高等治理職員的薪酬分派計劃應該經董事會批準，向股東年夜會
闡明，並予以充足表露。
第一百八十二條 本章程或許相干合同中觸及提早解除董事、
監事和高等治理職員任職的抵償內在的事務應該合適公正準繩，不得傷害損失
公司符合法規權益，不得停止好處保送。
第一百八十三條 公司可以按照相干法令律例，實行股權鼓勵
和員工持股等鼓勵機制。公司的鼓勵機制，應裝潢設計該有利於加強公司創
新成長才能，增進公司可連續成長，不得傷害損失公司及股東的符合法規權
益。
– 56 –
第十一章 財政管帳軌制、利潤分派和審計
第一節 財政管帳軌制
第一百八十四條 公司按照法令、行政律例和國傢有關部分的
規則，制訂公司的財政管帳軌制。
第一百八十五條 公司在每一管帳年度停止之日起 4 個月外向
中國證監會和深圳證券買賣所報送年度財政管帳陳述，在每一管帳
年度前 6 個月停止之日起 2 個月外向中國證監會派出機構和深圳證
券買賣所報送半年度財政管帳陳述，在每一管帳年度前 3 個月和前 9
個月停止之日起的 1 個月外向中國證監會派出機構和深圳證券買賣
所報送季度財政管帳陳述。
上述財政管帳陳述依照有關法令、行政律例及部分規章的規則
停止編制。
第一百八十六條 公司除法定的管帳賬簿外，將不另立管帳賬
簿。公司的資產，不以任何小我名義開立賬戶存儲。
第一百八十七條 公司分派昔時稅後利潤時，應該提取利潤的
公司的法定公積金缺乏以補充以前年度吃虧的，在按照前款規
定提取法定公積金之前，應該先用昔時利潤補充吃虧。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東年夜會決定，還可
以從稅後利潤中提取肆意公積金。
公司補充吃虧和提取公積金後所餘稅後利潤，依照股東持有的
– 57 –
股份比例分派，但本章程規則不按持股比例分派的除外。
股東年夜會違背前款規則，在公司補充吃虧和提取法定公積金之前向
股東分派利潤的，股東必需將違背規則分派的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不介入分派利潤。
第一百八十八條 公司的公積金用於補充公司的吃虧、擴展公
司生孩子運營或許轉為增添公司本錢。可是，本錢公積金將不消於彌
補公司的吃虧。
法定公積金轉為本錢時，所保存的該項公積金將不少於轉增前
公司註冊本錢的 25%。
第一百八十九條 公司董事會依據公司昔時運營情形與可分派
利潤情形提出采用現金或許股票方法分派股利議案，自力董事頒發
看法，並交付股東年夜會停止表決，股東年夜會對利潤分派計劃作出決
議後，公司董事會須在股東年夜會召開後 2 個月內完成股利(或股份)
的派發事項。
第一百九十條 公司交納所得稅後的利潤，按下列次序分派：
（一）補充上一年度的吃虧；
（二）提取法定公積金 10%；
（三）提取
肆意公積金；
（四）付出股東股利。
公司利潤分派政策為：
（一）利潤分派的基礎準繩
表可供分派利潤的規則比例向股東分派股利；
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好處、全部股東的全體好處及公司的可連續成長；
先從該股東應分派的現金盈利中扣減其占用的資金。
（二）利潤分派的時代距離
在公司昔時完成盈利且可供分派利潤為負數的條件下，公司一
般每年停止一次利潤分派。在公司當期的盈利範圍、現金流狀態、
資金需求狀態答應的情形下，可以停止中期分紅。
（三）利潤分派詳細政策
合或許法令、律例答應的其他方法分派利潤；在合適現金分紅的條
件下，公司應該優先采取現金分紅的方法停止利潤分派；
額預留法定公積金、肆意公積金今後，每年向股東現金分派股利不
低於昔時完成的可供分派利潤的 10%。公司比來三年以現金方法累計
分派的利潤不少於比來三年完成的年均可分派利潤的百分之三十；
公司利潤分派不得跨越累計可分派利潤的范圍；
為發放股票股利有利於公司全部股東全體好處時，可以提出股票股
利分派預案。
（四）利潤分派計劃的決議計劃法式
利潤分派預案，並對其公道性停止充足會商，自力董事應對利潤分
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配預案頒發自力看法。董事會審議經由過程利潤分派的預案後，應該及
時將預案抄送監事會，並依照本章程規則的法式將預案提交股東年夜
會審議。股東年夜會審議利潤分派計劃時，公司應該經由過程多種渠道主
動與股東特殊是中小股東停止溝通和交通，充足聽取中小股東的意
見和訴求，並實時答復中小股東關懷的題目；
配預案時，董事會應該在按期陳述中表露不停止現金分紅的詳細原
因、公司保存收益簡直切用處及估計投資收益等事項，經自力董事
頒發看法後提交股東年夜會審議。
（五）利潤分派政策的調劑
公司因內部運營周遭的狀況或本身運營狀態產生較年夜變更，確需對本
章程規則的利潤分派政策停止調劑或變革的，需經董事會審議經由過程
後提交股東年夜會審議，且應該經列席股東年夜會的股東（或股東代表
人）所持表決權的三分之二以上經由過程。審議利潤分派政策調劑或變
更事項時，應充足聽取自力董事和中小股東看法。
調劑或變革後的利潤分派政策不得違背中國證監會和深圳證券
買賣所的有關規則。
第二節 外部審計
第一百九十一條 公司履行外部審計軌制，裝備專職審計職員，
對公司財政出入和經濟運動停止外部審計監視。
第一百九十二條 公司外部審計軌制和審計職員的職責，應該
經董事會批準後實行。外部審計部分對審計委員會擔任，向審計委
– 60 –
員會陳述任務。
第三節 管帳師firm 的聘請
第一百九十三條 公司聘請獲得”從事證券相干營業標準”的會
計師firm 停止管帳報表審蔡修鬆了口氣。總之，把小姐姐完好的送回聽芳園，然後先過這一關。至於女士看似異常的反應，她唯一能做的，就是如實向計、凈資產驗證及其他相干的徵詢辦事
等營業，聘期 1 年，可以續聘。
第一百九十四條 公司聘請管帳師firm 必需由股東年夜會決
定，董事會不得在股東年夜會決議前委任管帳師firm 。
第一百九十五條 公司包管向聘請的管帳師firm 供給真正的、
完全的管帳憑證、管帳賬簿、財政管帳陳述及其他管帳材料，不得
謝絕、藏匿、謊報。
第一百九十六條 管帳師firm 的審計所需支出由股東年夜會決議。
第一百九十七條 公司解職或許不再續聘管帳師firm 時，提
前 30 天事前告訴管帳師firm ，公司股東年夜會就解職管帳師firm
停止表決時，答應管帳師firm 陳說看法。
管帳師firm 提出辭聘的，應該向股東年夜會闡明公司有無不妥
情況。
第十二章 告訴和通知佈告
第一節 通 知
第一百九十八條 公司的告訴以下列情勢收回：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方法送出；
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（三）以傳真方法停止；
（四）以通知佈告方法停止；
（五）本章程規則的其他情勢。
第一百九十九條 公司收回的告訴，以通知佈告方法停止的，一經
通知佈告，視為一切相干職員收到告訴。大安區 水電
第二百條 公司召開股東年夜會的會議告訴，以通知佈告方法停止。
第二百零一條 公司召開董事會的會議告訴，以專人投遞、郵
件、傳真或通知佈告方法停止。
第二百零二條 公司召開監事會的會議告訴，以專人投遞、郵
件、傳真或通知佈告方法停止。
第二百零三條 公司告訴以專人送出的，由被投遞人在投遞回
執上簽名（或蓋印），被投遞人簽收每日天期為投遞每日天期；公司告訴以郵
件送出的，自交付郵局之日起第二個任務日為投遞每日天期；公司告訴
以傳真方法送出的，傳真件收到日為投遞每日天期；公司告訴以通知佈告方
式送出的，第一次通知佈告登載日為投遞每日天期。
第二百零四條 因不測漏掉未向某有權獲得告訴的人送出會議
告訴或許該等人沒有收到會議告訴，會議及會議作出的決定並不因
此有效。
第二節 公 告
第二百零五條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》、《上海
證券報》及《證券日報》為登載公司通知佈告和其他需求表露信息的報
刊。
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第二百零六條 公司制訂並履行信息表露治理軌制，公司及其
他信息表露任務人應該嚴厲按照法令律例、自律規定和公司章程的
規則，真正的、正確、完全、實時、公正地表露信息，不得有虛偽記
載、誤導性陳說、嚴重漏掉或許其他不合法表露。信息表露事項涉
及國傢機密、貿易秘密的，按照相干規則打點。
第二百零七條 公司董事、監事、高等治理職員應該包管公司
表露信息的真正的、正確、完全、實時、公正。公司應該制訂規范董
事、監事、高等治理職員對外宣佈信息的行動規范，明白未經董事
會允許不得對外宣佈的情況。
第二百零八條 持股到達規則比例的股東、現實把持人以及收
購人、買賣對方等信息表露任務人應該按照相干規則停止信息表露，
並共同公司的信息表露任務，實時告訴公司把持權變革、權益變更、
與其他單元和小我的聯繫關係關系及其變更等嚴重事項，答復公司的問
詢，包管所供給的信息真正的、正確、完全。
第二百零九條 公司除按照強迫性規則表露信息外，自願表露
能夠對股東和其他好處相干者決議計劃發生影響的信息。自願性信息披
露應該遵照公正準繩，堅持信息表露的連續性和分歧性，不得停止
選擇性表露，不得應用自願性信息表露從事市場把持、內情買賣或
者其他守法違規行動，不得違背公序良俗、傷害損失社會公共好處。自
願表露具有必定猜測性質信息的，應該明白猜測的根據，並提醒可
能呈現的不斷定性和風險。
第二百一十條 信息表露任務人表露的信息，應該簡明清楚、
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便於懂得。公司應該包管應用者可以或許經由過程經濟、便捷的方法取得信
息。
第二百一十一條 董事長對公司信息表露事務治理承當重要責
任。
董事會秘書擔任組織和和諧公司信息表露事務，打點公司信息
對外頒布等相干事宜。
第二百一十二條 公司應該樹立外部把持及風險治理軌制，並
經由過程外部審計部分擔任對公司的主要營運轉為、部屬公司管控、財
務信息“我一定會坐大轎子嫁給你，有禮有節進門。”他深情而溫柔地看著她，用堅定的眼神和語氣說道。表露和法令律例遵照履行情形停止檢討和監視。公司按照有
關規則按期表露外部把持軌制扶植及實行情形，以及管帳師firm
對公司外部把持有用性的審計看法。
第二百一十三條 公司應該按照法令律例和有關部分的請求，
表露周遭的狀況信息以及實行扶貧等社會義務相干情形。公司應該按照有
關規則表露公司管理相干信息，按期剖析公司管理狀態，制訂改良
公司管理的打算和辦法並當真落實。
第十三章 合並、分立、增資、減資、閉幕和清理
第一節 合並、分立、增資和減資
第二百一十四條 公司合並可以采取接收合並或許新設合並。
一個公司接收其他公司為接收合並，被接收的公司閉幕。兩個
以上公司合並建立一個新的公司為新設合並，合並各方閉幕。
第二百一十五條 公司合並，應該由合並各方簽署合並協定，
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並編制資產欠債表及財富清單。公司應該自作出合並決定之日起 10
日內告訴債務人，並於 30 日內涵《中國證券報》、《證券時報》、《上
海證券報》及《證券日報》上通知佈告。債務人自接到告訴書之日起 30
日內，未接到告訴書的自通知佈告之日起 45 日內，可以請求公司了債債
務或許供給響應的擔保。
第二百一十六條 公司合並時，合並各方的債務、債權，由合
並後存續的公司或許新設的公司承襲。
第二百一十七條 公司分立，其財富作響應的朋分。
公司分立，應該編制資產欠債表及財富清單。公司應該自作出
分立決定之日起 10 日內告訴債務人，並於 30 日內涵《中國證券報》、
《證券時報》
、《上海證券報》及《證券日報》上通知佈告。
第二百一十八條 公司分立前的債權由分立後的公司承當連帶
義務。可是，公司在分立前與債務人就債權了債告竣的書面協定另
有商定的除外。
第二百一十九條 公司需求削減註冊本錢時，必需編制資產負
債表及財富清單。
公司應該自作出削減註冊本錢決定之日起 10 日內告訴債務人，
並於 30 日內涵《中國證券報》、《證券時報》
、《上海證券報》及《證
券日報》上通知佈告。債務人自接到告訴書之日起 30 日內，未接到告訴
書的自通知佈告之日起 45 日內，有官僚求公司了債債權或許供給響應的
擔保。
公司減資後的註冊本錢將不低於法定的最低限額。
– 65 –
第二百二十條 公司合並或許分立，掛號事項產生變革的，應
當依法向公司掛號機關打點變革掛號；公司閉幕的，應該依法打點
公司刊出掛號；建立新公司的，應該依法打點公司建立掛號。
公司增添或許削減註冊本錢，應該依法向公司掛號機關打點變
更掛號。
第二節 閉幕和清理
第二百二十一條 公司因下列緣由閉幕：
（一）本章程規則的營業刻日屆滿或許本章程規則的其他閉幕
事由呈現；
（二）股東年夜會決定閉幕；
（三）因公司合並或許分立需求閉幕；
（四）依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷；
（五）公司運營治理產生嚴重艱苦，持續存續會使股東好處受
到嚴重喪失，經由過程其他道路不克不及處理的，持有公司所有的股東表決權
第二百二十二條 公司有本章程第二百二十一條第(一)項情況
的，可以經由過程修正本章程而存續。
按照前款規則修正本章程，須經列席股東年夜會會議的股東所持
表決權的 2/3 以上經由過程。
第二百二十三條 公司因本章程第二百二十一條第(一)項、第
(二)項、第(四)項、第(五)項規則而閉幕的，應該在閉幕事由呈現
之日起 15 日內成立清理組，開端清理。清理組由董事或許股東年夜會
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斷定的職員構成。過期不成立清理組停止清理的，債務人可以請求
國民法院指定有關職員構成清理組停止清理。
第二百二十四條 清理組在清理時代行使下列權柄：
（一）清算公司財富，分辨編制資產欠債表和財富清單；
（二）告訴、通知佈告債務人；
（三）處置與清理有關的公司未瞭結的營業；
（四）清繳所欠稅款以及清理經過歷程中發生的稅款；
（五）清算債務、債權；
（六）處置公司了債債權後的殘剩財富；
（七）代表公司介入平易近事訴訟運動。
第二百二十五條 清理組應該自成立之日起 10 日內告訴債務
人，並於 60 日內涵《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及
《證券日報》上通知佈告。債務人應該自接到告訴書之日起 30 日內，未
接到告訴書的自通知佈告之日起 45 日內，向清理組申報其債務。
債務人申報債務，應該闡明債務的有關事項，並供給證實資料。
清理組應該對債務停止掛號。
在申報債務時代，清理組不得對債務人停止了債。
第二百二十六條 清理組在清算公司財富、編制資產欠債表和
財富清單後，應該制訂清理計劃，並報股東年夜會或許國民法院確認。
公司財富在分辨付出清理所需支出、職工的薪水、社會保險所需支出和
法定抵償金，交納所欠稅款，了債公司債權後的殘剩財富，公司按
照股東持有的股份比例分派。
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清理時代，公司存續，但不克不及展開與清理有關的運營運動。公
司財富在未按前款規則了債前，將不會分派給股東。
第二百二十七條 清理組在清算公司財富、編制資產欠債表和
財富清單後，發明公司財富缺乏了債債權的，應該依法向國民法院
請求宣佈破產。
公司經國民法院裁定宣佈破產後，清理組應該將清理事務移交
給國民法院。
第二百二十八條 公司清理停止後，清理組應該制作清理陳述，
報股東年夜會或許國民法院確認，並報送公司掛號機關，請求刊出公
司掛號，通知佈告公司終止。
第二百二十九條 清理構成員應該毋忝厥職，依法實行清理義
務。
清理構成員不得應用權柄收納賄賂或許其他不符合法令支出，不得侵
占公司財富。
清理構成員因居心或許嚴重過掉給公司或許債務天然成喪失
的，應該承當賠還償付義務。
第二百三十條 公司被依法宣佈破產的，按照有關企業破產的
法令實行破產清理。
第十四章 修正章程
第二百三十一條 有下列情況之一的，公司應該修正章程：
（一）《公司法》或有關法令、行政律例修正後，章程規則的事
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項與修正後的松山區 水電法令、行政律例的規則相抵觸；
（二）公司的情形產生變更，與章程記錄的事項紛歧致；
（三）股東年夜會決議修正章程。
第二百三十二條 公司應該在深圳證券買賣所作出終止股票上
市決議後，當即設定股票轉進全國中小企業股份讓渡體系等證券交
易場合讓渡的相干事宜，包管公司股票在摘牌之日起四十五個買賣
日內可以讓渡。
第二百三十三條 股東年夜會決定經由過程的章程修正事項應經主管
機關審批的，須報主管機關批準；觸及公司掛號事項的，依法水電打點
變革掛號。
第二百三十四條 董事會按照股東年夜會修正章程的決定和有關
主管機關的審批看法修正本章程。
第二百三十五條 章程修正事項屬於法令、律例請求表露的信
息，按規則予以通知佈告。
第十五章 附 則
第二百三十六條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的
股東；持有股份的比例固然缺乏 50%，但依其持有的股份所享有的表
決權已足以對股東年夜會的決定發生嚴重影響的股東。
（二）現實把持人，是指雖不是公司的股東，但經由過程投資關系、
協定或許其他設定，可以或許現實安排公司行動的人。
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（三）聯繫關係關系，是指公司控股股東、現實把持人、董事、監
事、高等治理職員與其直接或許直接把持的企業之間的關系，以及
能夠招致公司好處轉移的其他關系。可是，國傢控股的企業之間不
僅由於同受國傢控股而具有聯繫關係關系。
第二百三十七條 董事會可按照章程的規則，制定章程細則。
章程細則不得與章程的規則相抵觸。
第二百三十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或分歧版
本的章程與本章程有歧義時，以在廣東省市場監視治理局比來一次
核準掛號後的中文版章程為準。
第二百三十九條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”、“高
於”，都含本數；“低於”
、“跨越”不含信義區 水電行本數。
第二百四十條 本章程由公司董事會擔任說明。
第二百四十一條 本章程附件包含股東年夜會議事規定、董事會
議事規定和監事會議事規定。
第二百四十二條 本章程自覺佈之日起實施。
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檢查原文通知佈告